驻守广阳（今陕西临潼以北）的宇文泰得知此事后，认为东魏军队分头进攻，筑桥示渡，实际上是为了牵制西魏。魏军并允许窦泰军西进。窦泰忽闻西魏大军已至。他惊慌失措，急忙从风陵（今山西省芮城县黄河北岸）南渡去迎接。宇文泰出木泽（今华山北麓），发兵攻打窦台。窦泰军大败。溃败。时任太守司马的宇文泰自请派往晋阳（今山西省太原市）观察高欢的行为。

由于关中大旱、饥荒，宇文泰带着不足万的兵马在桓农的谷仓里休息了50多天。宇文泰的部队得不到补充，缺兵缺粮。各州军队没有听从文泰的指示。下令准时集合。他任命何八岳为关西大行台，何八岳任命宇文泰为行台左丞，领府为司马，加三七为常侍。之后宇文仁叔也通知了宇文泰，宇文泰认为既然已经取得了梁、邑二州，就应该进一步夺取江汉。恰巧萧毅的侄子萧启此时入主西魏，请求出兵攻打萧毅。

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于是在废帝三年（554年）九月，宇文泰杀了元钦，立弟弟齐王拓跋阔为帝，是为西魏恭帝。这一新的官制抛弃了魏晋以来的官衔，效仿周的“礼”设立了六官：宇文泰为太师、宰相；李泌为太傅、大司徒；赵贵为太保、太叔；独孤信为大司马，于禁为大司寇；侯谟、陈冲为大司空，其余官员的称号皆仿《周礼》。不过，秦汉的官制并没有完全废除，而是作为借鉴，尤其是地方官员。秦汉旧法不变。

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我们最好分兵，不要与宇文泰的军队交战。麦秋一到，宇文泰的军民大部分都会饿死，宇文泰就算不死也得投降。宇文泰统帅何八岳大军后，命令部队维持戒严，准备进攻莫辰岳侯爵。同时，他向武帝元修表达了自己的孝心，并与元弼等将领一起立下刑罚誓言，共同拥护皇室。孝武帝随即下旨，任命宇文泰为大都督，统领何巴越的军队。周孝敏帝受禅后，尊为文王，庙号太祖。武成元年（559年），他被尊为文帝，赐墓为成陵。

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同时，宇文泰还颁布了户籍制度和会计制度，即预先确定次年劳务大致数量的会计方法，使税收和劳务的征收更加合理。他还对丝的长度作出了统一规定，以四十尺为一马。宇文泰到达晋阳后，与高欢口头同意，争论得很快，口若悬河。高欢想保留宇文泰为自己所用，但宇文泰拒绝并返回。宇文泰的朋友劝阻他，说情况不明，情况危险，应该观察后再做决定。但宇文泰认为，时间难得，容易失去，不到最后一刻，就没有机会了。今天如果不早点去，他会担心公众的心。离开。

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由于宇文泰与尔朱荣麾下将领何巴太岳有旧交，而何巴太岳也是吴川将士，又与宇文泰的父亲宇文徽关系密切，所以宇文泰被纳入何巴太岳的部下。为了整顿吏治，宇文泰对那些偷窃三十多匹马才受到惩罚的人，放宽了死刑。这比《梁典》中的十匹马的死刑和北魏北齐时期偷窃一匹以上者的死刑要宽松，但这是为了更好地执行法律。

正月初二早上，宇文泰采纳部将李泌的策略，率部自东向西列阵，李泌为右翼，大将赵贵为左翼。剑在芦苇中，闻鼓声而起。